Praktiske opplysninger om ekstraordinær generalforsamling (EGF)

For å stemme på den ekstraordinær generalforsamling (EGF) den 11.november 2022 må man være aksjeeier på tidspunktet generalforsamlingen avholdes.

For å forhåndsstemme og delta på EGF ved fullmektig, skal det brukes fullmaktsformular med stemmeinstruks som finnes i vedlegg 1 (Norsk versjon på side 4 og Engelsk versjon side 5) til selskapets innkalling til ekstraordinær generalforsamling. Fullmaktsformular skal sendes på e-mail dof@thommessen.no innen fristen kl. 12.00 den 7. november 2022.

Som tidligere informert, mener arbeidsgruppen at aksjoneres beslutningsgrunnlag ikke er godt nok til å ta stilling til selskapets forslag om restrukturering. Derfor anbefales det å stemme “mot” i sak 5-9. Videre anbefales å støtte aksjonærenes forslag om gransking med hjemmel i aksjeloven §5-25 (sak 11) ved å stemme “for” i sak 11. 

Fullmaktsformular utfylt i henhold til arbeidsgruppens anbefaling kan lastes ned på denne lenken. 

Signert dokument skal skannes eller tas bilde av med mobiltelefon/kamera og sendes til DOF på dof@thommessen.no. 

For å hjelpe oss å holde oversikt over forhåndsstemming, vennligst, send oss mail om deres valg og bekreftelse at deres fullmakt med stemmeinstruks er registrert av DOF.

Påmeldingsskjema øverst i vedlegget trenges kun ved personlig oppmøte. Ved representasjon ved fullmektig er det bare fullmakt med stemmeinstruks som skal fylles ut.   

Arbeidsgruppen
DOF minoritetsgruppen
epost: dof.minoritetsgruppen@gmail.com 

Orientering om henvendelser fra DOF ledelse og Pareto

Flere aksjonærer meldte om at de var oppringt av DOF ledelse og/eller fikk mail fra Pareto med oppfordring om å støtte DOFs restrukturerings forslag.

Mailen fra Pareto inneholder opplysninger om DOF, og aksjonærer som ikke støtter forslaget, som er misvisende eller beviselig feil. Ved siste telling i september 2022 var DOF minorittetsgruppens samlede opplsutning på 35.8%. Dette er betydelig mer enn de 10% som Pareto opererer med.

Pareto påstår at “DOF og de fleste selskap i gruppen har hverken betalt renter eller avdrag siden april 2020”, mens selskapet opplyser om at “The BNDES loan facilities in Norskan Offshore Ltda. and in DOF Subsea Servicos Brasil Ltda are served according to refinancing agreements signed in February 2020” (2021 Q4 Presentasjon, side 18). DOFCON JV berøres ikke av restrukturering. BNDES er an av den største kreditoren til DOF. DOFs skip bygget i Brasil med samlede kostpris på over USD 1,7 mrd (vårt estimat) er hovedsakelig finansiert i BNDES gjennom statlige Merchant Marine Fund.

Derfor oppfordres aksjonærer til å vurdere DOFs og Paretos argumentasjon kritisk.

Vi kommer med ytterlige opplysninger om saken.

Arbeidsgruppen
DOF minoritetsgruppen

Orientering om forberedelse til ekstraordinær generalforsamling (EGF)

Det vises til innkallingen til ekstraordinær generalforsamling (EGF) som skal avholdes den 11 november. Hensikten med EGF er avstemming over selskapets restrukturerings forslag som innebærer kraftig utvanning av nåværende aksjonærer.

Offshoremarkedet er lite gjennomsiktig og minoritetsaksjonærer er avhengig av selskapets opplysninger for å kunne ta stilling til selskapets forslag som har stor betydning for deres investering i DOF.

I selskapets børsmeldinger av 22.06.2022 og 13.10.2022 begrunnes forslaget med utgangspunkt i historiske resultater. Det er positivt at selskapet økte sitt estimat av EBITDA etter vår kritikk av at tall fra perioden fra 2018 til 2021 ettersom de ikke er representative. Det dreier seg fremdeles om historiske tall som ikke tar høyde for kontraktene selskapet har inngått i senere tid og som enda ikke viser seg til fulle i regnskapstallene. I tillegg inneholder presentasjonen åpenbare faktafeil. Det er riktig at en styrket dollarkurs gjør at DOFs gjeld øker betraktelig, men det blir ikke nevnt at styrket dollarkurs også påvirker inntekter og skipsverdier positivt.

Det er  positivt at selskapet vil gi ytterligere opplysninger om den økonomiske situasjonen på EGF.  Det sier seg selv at det ikke blir tid til en grundig gjennomgang av denne informasjonen før votering. Slik informasjon må senest presenteres i forbindelse med presentasjonen av 3. kvartal.

Arbeidsgruppens betraktninger om avstemning

Arbeidsgruppen mener at beslutningsgrunnlaget som DOF allerede har formidlet og vil eventuelt komme med på EGF, ikke er godt nok grunnlag for  aksjonærer til å ta stilling til selskapets forslag om restrukturering. Det mangles vesentlige opplysninger om selskapets reelle økonomiske situasjon og  betalingsevne i lys av den senere tids utvikling, samt fremtidsutsikter. Det stilles også spørsmål ved verdsetting av selskapets eiendeler, og manglende opplysninger om hvilke alternative løsninger på DOFs økonomiske utfordringer som har blitt vurdert.

Siden beslutningsgrunnlaget ikke er godt nok bør selskapets forslaget stemmes ned.

Videre ansees aksjonærenes forslag om gransking med hjemmel i aksjeloven §5-25 som essensielt, og det anbefales å stemme for.

Praktiske opplysninger om representasjon på EGF ved fullmakt

Innkallingen fra DOF til EGF inneholder et fullmaktsformular som viser at det er mulig å gi sin fullmakt til andre enn styrets leder. Arbeidsgruppen i DMG vil se nærmere på hvordan vi skal forholde oss til fullmakter, og kommer tilbake til dette i god tid før EGF. 

Arbeidsgruppen vil komme med en liste av sine representanter som kan gis fullmakt om det ønskes.

Arbeidsgruppen forsøkte tidligere å komme i dialog med DOF om tilrettelegging for elektronisk signering av fullmakt, men fikk ikke svar. Vi vil prøve igjen.

Det vil komme ytterligere opplysninger om EGF.

Arbeidsgruppen
DOF minoritetsgruppen  

Orientering om forslag om gransking av DOF

Arbeidsgruppen er informert om at en gruppe av aksjonærer med samlet aksjebeholdning på over 10% har fremmet forslag om gransking av DOF med hjemmel i aksjeloven(asl) §5-25. Gruppen venter på en bekreftelse fra DOF om at saken er mottatt. 

Dersom  forslaget om gransking ikke settes på agendaen på innkallingen til kommende EGF blir det mulig å melde dette skriftlig til styret, jf. asl. §5-11.

Siden offshoremarkedet er lite gjennomsiktig, er minoritetsaksjonærer avhengig av   selskapets opplysninger for å kunne ta stilling til saker som behandles på generalforsamling. Etter arbeidsgruppens vurdering har ikke DOFs aksjonærer et godt nok grunnlag for å ta stilling til forslagene beskrevet i selskapets meldinger av 22.06.2022 og 13.10.2022.

Dermed vurderer arbeidsgruppen behovet for å fremme forslag om utsettelse av avstemming til selskapet kommer med ytterligere opplysninger om selskapets reelle økonomiske situasjon, den senere tids markedsutvikling og fremtidsutsikter, selskapets betalingsevne og verdsettingen av eiendeler. I tillegg ønskes det en redegjørelse for alternative løsninger på DOFs økonomiske problemer. 

Forslagene om utsettelse og forslaget om gransking utfyller hverandre. Det er fornuftig at disse tas opp på førstkommende EGF før andre punkter.

Jim Øystein Holden
Arbeidsgruppen
DOF minoritetsgruppen 

Orientering om forberedelse til ekstraordinær generalforsamling (EGF)

Selskapets meldinger av 22.06.2022 og 13.10.2022 viser at organisering av småaksjonærer er nødvendig for å kunne forsvare sine interesser.

Arbeidsgruppen mener at selskapet ved styret må gi aksjonærer et godt grunnlag for å kunne ta stilling til selskapets forslag og ulike alternativer. Derfor vurderes det å bruke aksjonærenes rett til å fremme saker på kommende ekstraordinær generalforsamling (EGF), blant annet

• krav om en grundig redegjørelse for selskapets økonomiske stilling og forpliktelser som styret er pliktig til å gi etter aksjeloven §3.5. 
• krav om en grundig redegjørelse for utviklingen av selskapets økonomi og evne til å betjene gjelden i nærmeste fremtid i lys av markedsutviklingen i 2022, nye kontrakter, og selskapets ordrebok og kontraktsopsjoner. 
• forslag om gransking av verdsetting av selskapets eiendeler(iht aksjeloven § 5-25).

Siden selskapet vil innkalle til EGF, kan disse saken meldes til styret etter innkallingen er sendt ut. Dermed er det ingen behov for en alternativ innkalling.

For å unngå uberettiget bruk av DOF minoritetsgruppens navn minnes det på på at Jim Øystein Holden er vår eneste offisielle representant.

Arbeidsgruppen
DOF minoritetsgruppen